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一时间，箭如雨下，庞统和的卢马都被乱箭射死了。
魏延见庞统被杀，慌乱不已，又无法后退，只好率兵冲出张任的包围圈，杀到雒城。
当时，刘备、黄忠也到了雒城，但又被吴懿、刘璝打败，退回涪城。
刘备得知庞统被乱箭射死的消息，痛哭不已，悲伤欲绝。
黄忠建议从荆州请来诸葛亮商议，刘备便派关平回荆州请诸葛亮前来。
诸葛亮夜观天象，见正西方的一颗流星落到地平线下方，知道庞统战死了，痛哭失声。
几天之后，关平果然带回庞统战死的消息。
诸葛亮说道：“主公在涪城进退两难，我必须前去相助。”
关羽问道：“荆州由谁驻守？”
诸葛亮说道：“既然主公令关平回来报信，便是命你留守荆州。”
关羽并不推辞，一口答应。
诸葛亮又说道：“我留给将军八个字，将军牢记在心，便能保荆州平安无事。”
关羽问道：“哪八个字？”
诸葛亮说道：“北拒曹操，东和孙权。”
又留下糜竺、糜芳、伊籍、马良、廖化、向朗、周仓、关平等人协助关羽。
诸葛亮命张飞率兵一万从旱路前往雒城，自己与赵云率兵一万五千从水路前往雒城。
张飞率兵入川，一路所向披靡，川中将领望风而降，很快就到了巴郡。
巴郡太守是老将严颜，武艺高强，誓死不降，挡住了张飞的去路。
张飞大怒，屡次挑战，严颜都坚守不出。
张飞灵机一动，想出一条妙计，将严颜引诱出城，然后活捉了他。
严颜大义凌然，宁死不降，张飞见状，哈哈大笑，亲自给严颜松绑，然后拜倒在地，表示对严颜钦佩不已。
严颜感激不尽，终于投降了。
在严颜的协助下，张飞兵不血刃，日夜兼程望雒城而来。
刘备接受黄忠的建议，亲自率兵攻打雒城西门，又令黄忠、魏延攻打雒城东门，南门和北门分别被大山和涪水阻隔，便没有派兵攻打。
张任命副将吴兰、雷铜出战黄忠、魏延，自己率兵袭击刘备。
刘备抵挡不住，只身一人飞奔逃命，张任率兵穷追不舍，万急时刻，幸亏张飞及时赶到，才打退了张任。
随后，刘备、张飞率兵支援黄忠、魏延，吴兰、雷铜被重重包围，被迫投降。
张飞向刘备引荐老将严颜，刘备大喜，将一副黄金锁子甲[86]赐给严颜。
第二天，张任、吴懿与张飞交战，将张飞团团包围，赵云及时杀到，活捉了吴懿，张任败退城中，吴懿投降。
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