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在布匿战争中，努米底亚人曾经为罗马立下汗马功劳，所以罗马对他们向来非常敬重。
公元前118年，国王米奇普撒去世，努米底亚陷入了长期的王位之争当中。
公元前113年，米奇普撒的侄子朱古达杀死了罗马人支持的政敌，成为新任国王。
在发动政变时，朱古达不但除掉了政敌，还残害了一批在当地经商的罗马人。
消息传来，罗马元老院愤怒不已——同时也觊觎努米底亚的领土，于是向努米底亚宣战，朱古达战争爆发。
公元前111年的罗马，内部斗争仍在继续，形成了所谓的贵族派和主要借助于平民运动来打击贵族派的民主派，贵族派占上风。
元老院立法宣布，私人占有的罗马和罗马行省公有地都属于个人财产，任何人不得侵占。
于是，小农再度破产，以小农为主体的罗马公民兵制度随之瓦解，致使兵源逐渐枯竭、军纪败坏、士气涣散、贪腐成风。
在朱古达战争中，这些变化带来的危害就充分体现出来了——战争屡屡失利。
直到公元前109年，执政官麦特鲁斯率军出征，提拔有才之士、整顿军纪，战事才稍有转机，但是仍然没能扭转颓势，因此平民阶级对贵族阶级越来越不满。
马略当时是麦特鲁斯的副将，他及时抓住机会，利用自己的威望广泛制造舆论，让人们觉得只有他才能结束战争。
在公元前107年的选举中，马略果然当选执政官，终于大权在握，取得了罗马的最高军事指挥权。
但是，元老院许多贵族出身的议员都非常不喜欢马略。
他们考虑到当时的罗马公民都不愿意走上战场，于是允许马略征兵，以为这样会使马略在群众中声望尽失。
然而，马略很好地解决了这个棘手的问题——实行军事改革，让贵族们的如意算盘落了空。
针对当时兵源匮乏等弊端，马略实行了募兵制。
在此以前，公民按照财产分等级，编组成百人队，具有服兵役的义务。
马略取消了财产等级限制，规定：所有公民志愿参军，由国家负责提供军队的给养和武器装备，服役期为16年，退伍后可以得到一块土地。
这一改革吸收了许多无产者，迅速补充了兵力的不足。
马略深知罗马军队的现状，特别重视整顿军纪和进行军事训练，而且能够以身作则。
到了北非，马略依然像以前一样与士兵们一起建设营寨。
再加上他赏罚分明，因此士兵们都乐意追随他。
他虽然粗鲁、急躁，但是对待战争极有耐心。
在一切准备就绪之后，马略率领他训练的新兵奔赴战场，连连取得胜利，一步步将朱古达逼入了绝境。
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