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迦太基一边为向罗马支付赔偿金而努力，一边继续发展经济。
为了增强自身实力，迦太基又走上了扩张之路。
哈米尔卡奋战9年，占领了西班牙，但是他没有等到报复罗马的那一天就含恨而终，他的儿子汉尼拔成为迦太基军总司令。
公元前219年，汉尼拔见时机已经成熟，就故意越过迦太基和罗马约定的双方在西班牙的界河——埃布罗河，占领了罗马的盟邦萨贡托，公然挑衅罗马。
罗马派出军队，包围了萨贡托城，可是连续进攻了几个月都没有伤到汉尼拔的精锐部队一根头发，只好改变策略，悄悄地去攻击迦太基本土。
这一点汉尼拔早已预料到了，他也做出了直捣敌军“老巢”
的决定。
于是，公元前218年夏天，汉尼拔率领4万名迦太基精兵，奔赴罗马城，第二次布匿战争正式开始。
在萨贡托城和罗马城之间，横亘着比利牛斯山和阿尔卑斯山。
当汉尼拔大军翻越海拔至少有2000米的比利牛斯山时，罗马人认为，虽然现在才9月，但是平均海拔有3000米的阿尔卑斯山上已经飘起了纷纷扬扬的大雪，所以汉尼拔接下来一定会走海路或平原，绕过阿尔卑斯山，于是他们把兵力都集中在海港和平原上。
然而，大约半个月之后，他们得到了一个令人难以置信的消息：汉尼拔大军翻过了更凶险的阿尔卑斯山，以“动物战车”
战象为先遣队向罗马城发起了进攻。
翻越阿尔卑斯山，不但要忍受刺骨的寒风，还可能遇到雪崩，或是一不小心跌进深谷，摔得粉身碎骨。
但是，汉尼拔大军忍受了各种常人难以想象的痛苦，成功地翻越了阿尔卑斯山。
在这场前所未有的历险之中幸存的迦太基士兵，培养出了钢铁般的意志。
正是他们，让罗马再一次陷入了绝望之中。
下了阿尔卑斯山，汉尼拔继续挥师北上，在波河流域遭遇了罗马军，大获全胜。
罗马军残部只得退守亚平宁山脚。
正在赶往迦太基本土的军队被急速召回，与亚平宁山脚的罗马军残部联手对付汉尼拔部，可是再次吃了败仗，4万大军只剩下1万人，致使罗马丧失了在亚平宁半岛北部的权利。
当初被罗马人赶到亚平宁半岛以北的高卢人，此时纷纷加入汉尼拔部，与罗马作对。
吃了大败仗之后，罗马的两位新任执政官采取了防守策略，防止汉尼拔南下。
汉尼拔率军穿越亚平宁山脉和广阔的沼泽地，再一次出人意料地出现在了罗马大军身后。
他设下埋伏，再次大败罗马军，继续南下。
随着汉尼拔的步步紧逼，罗马人终于决定与迦太基军展开决战。
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