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守备化"
，就是为了省钱以支撑建军计划，在华日军地面部队自武汉会战后的高峰约85万人，至此时己减少约5万人之多。
常备师团或A级后备师团（西联队）满编约两万两千人，新调入的守备师团（三联队）仅约一万五千人，而一个独立混成旅团则仅约6千人。
冈村的想法虽然正确，上头自是不可能接受，而且，还在考虑进一步裁减在华日军到40万的地步。
不过，1939年12月，中国方面所发动的冬季攻势和对南宁昆仑关的反攻，给予日军极大打击，这些攻势让日军高层发现1939年的战斗根本没伤到中方多少，于是终于勉强同意在华日军兵力不宜过度缩减，且同意增援两个常备师团，以便于1940年对中国发动较大规模的攻势，最终的在华兵力目标为至1940年底缩减至74万人即可。
1940年春，日本第11军开始筹备针对第五战区的大攻势，此一计划获得日本大本营及"
中国派遣军"
的全力支持。
第11军于1940年2月25日制定了《会战指导方策》。
其作战目的是：“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”
其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备，大概在5月上旬开始攻势。
首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近，彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”
4月7日，第11军又据此制定更为具体的作战计划大纲。
4月10日，日大本营以“大陆命”
第426号命令批准“华夏派遣军”
总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。
日军大本营认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水（其上游亦称襄河）两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。
而且，宜昌又是进入西川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。
但攻克宜昌后是否保持对宜昌的长期占领，事先未作出决定。
为求达成上述任务，第11军决心将其所属7个师团、4个旅团88个大队尽量调用。
7个师团、4个旅团分别为第3、第46、第40、第33、第34、第13、第39师团，第14旅团、第18旅团、临时混成第101旅团及野战重炮兵第6旅团。
其中4个师团和1个旅团在江南，3个师团和2个旅团及炮兵旅团在江北。
各以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战。
“华夏派遣军”
也从长江下游第13军所属的第15、第22师团各抽调1个支队共7个大队配属给第11军。
此外，还有第3飞行团、海军“中国方面舰队”
第1遣华舰队及第2联合航空队协同作战。
参战兵力48个大队近11万人。
这样，枣宜会战就成了武汉会战以来日军在正面战场所发动的规模最大的一次战斗。
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